□曾圣钧
8月20日，金融监管总局就《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《并购贷款新规》）公开征求意见，反馈截止时间为2025年9月20日。这是对现行并购贷款监管规定的一次重要修订和升级，旨在适应新的经济市场环境，指导商业银行做精做细金融“五篇大文章”，引导贷款资金流向，更有效地防范金融风险。
第一，《并购贷款新规》是我国顺应新发展形势、保障经济增长的重要举措。当前，我国经济正处于结构转型与产业升级的关键阶段，企业并购作为资源优化配置、产业链整合的核心手段，对金融支持的需求日益多元化。然而，《商业银行并购贷款风险管理指引》已难以适应市场变化需求：一方面服务范围受限，仅允许并购贷款支持“实现合并或实际控制”的控股型交易，而大量战略性参股投资（如产业链协同、技术合作等）因无法获得融资支持而受阻，与境内外市场中参股型并购占比提升的趋势脱节；另一方面适配性不足，科技企业等轻资产主体并购需求旺盛，《商业银行并购贷款风险管理指引》中的“贷款比例不超过60%、期限不超过7年”等限制，难以匹配其高投入、长周期的特点；同时对比境外先进银行做法，其可支持各类权益投资且无杠杆上限，导致境内银行因政策约束在跨境并购中服务能力受限，不利于提升国际竞争力。在上述背景下，监管部门出台《并购贷款新规》，既是对市场诉求的回应，也是落实金融支持实体经济、助力“新质生产力”发展的重要举措。不仅可以激活并购市场活力，打破控股型交易限制，将参股型并购纳入支持范围，为产业链协同、技术引进等战略投资提供资金保障，推动并购从“规模扩张”向“质量提升”转型。同时还将提升金融服务适配性，差异化调整贷款比例与期限，针对性解决科技企业、跨境并购等场景的融资痛点，增强金融与实体经济的匹配度，推动银行转型，倒逼银行从“单一信贷提供者”向“综合金融服务商”转型，通过“融资+顾问”模式提升服务附加值，助力构建多层次并购金融生态。
第二，《并购贷款新规》将有利于支持市场进一步健康发展，巩固政策改革成果。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），旨在进一步激发并购重组市场活力，支持上市公司向新质生产力方向转型升级。自“并购六条”发布以来，市场在多个维度取得了显著成效。从市场活跃度来看，以深市为例，2024年9月至2025年5月底，我国累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%。其中，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%。在市场主体结构方面，民营企业成为并购重组的主力军，近半年内81家宣告重大资产重组的上市公司中占比约2/3。同时，“双创”板块发起重大资产重组的公司占比显著增加，表明越来越多的“硬科技”企业借道并购重组实现进阶。从行业分布看，半导体行业并购最为踊跃，在深市新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域，体现了政策引导下产业整合与升级的趋势。此外，并购重组的推进效率也有所提升，“并购六条”发布后上市公司作为竞买方新增的并购重组中，21.46%的项目已宣告并购完成，反映出政策为并购重组提供了更宽松的政策和市场环境，助力上市公司重组“提速”。
此次《并购贷款新规》出台，将进一步推动未来我国经济、产业、市场高质量发展。一是推动资源优化配置，提升资源整合效率。新规支持的参股型并购可促进跨行业、跨区域技术合作与资源共享，推动传统产业升级与新兴产业培育。例如，制造业企业通过参股科技公司获取数字化技术，加速“智改数转”。同时，新规对稳定宏观经济大盘也将起到积极作用，并购贷款期限延长、比例提升，可缓解企业短期资金压力，尤其在经济复苏期，助力企业通过并购抵御周期波动、稳定就业与投资。二是加速产业链整合，培育新质生产力，强化产业链韧性。新规支持控制型并购支持龙头企业整合上下游资源，可以减少“卡脖子”环节。参股型并购促进中小企业与核心企业协同，形成“龙头引领+配套跟进”的产业生态。例如，新能源车企通过并购电池材料企业保障供应链安全，或参股充电服务商完善生态布局。三是激活并购活力，规范行业生态，提升市场活跃度。预计新规实施后，参股型并购买方融资需求将释放，2025-2027年并购交易规模年均增速或提升3-5个百分点，尤其在科技、高端制造等领域。同时新规还有助于优化竞争格局，差异化机构准入将推动银行“分层服务”——大型银行聚焦跨境、大型产业并购，中小银行深耕区域细分领域，避免同质化竞争。此外，禁止“借新还旧”等条款可遏制盲目加杠杆行为，防范系统性风险。
第三，银行应加大产品服务创新，积极落实新规要求。一是重构服务体系，从“融资”向“融资+服务”转型。银行可以组建专业化团队，配置并购顾问、行业专家、法律合规人才，针对参股型并购设计“战略匹配度评估+估值模型搭建+投后整合方案”全流程服务，例如为科技企业并购提供专利价值评估、技术协同路径设计。同时，创新产品组合，研究开发“控制型并购贷款+整合顾问”“参股型并购贷款+产业资源对接”等组合产品，例如为制造业企业参股机器人公司提供“贷款+技术落地辅导”服务，提升并购成功率。二是强化风险管理，构建全周期风控闭环。银行应细化尽职调查，针对参股型并购，重点评估“产业相关性”（如技术互补性、渠道协同性）与“退出机制”（如股权回购条款）；对跨境并购，叠加国别风险、汇率风险评估，利用外汇衍生工具对冲波动；动态监测投后风险，通过“财务指标+非财务信号”（如管理层稳定性、技术落地进度）监测并购效果，对整合不达预期的企业启动提前收贷、追加担保等措施。三是深化协同联动，联动多方构建生态。银行可以加强信贷部门与投行部门合作，共享客户资源与行业研究成果，例如投行部门为贷款客户提供并购标的筛选、交易结构设计支持，提升服务附加值；同时加强与产业基金、律所、会计师事务所建立合作，针对复杂并购项目组建“银+企+中介”联合体，例如联合PE机构为科技企业并购提供“贷款+股权融资”混合支持，降低单一主体杠杆压力。
（作者单位：中国银行深圳市分行大湾区金融研究院）
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